Найдя второй фрагмент Ока Сарнота, Шреддер использует его как источник энергии для суперкомпьютера по имени Омнис в надежде открыть портал в Измерение X.
Тем временем Черепашки должны разобраться с машинами, которые внезапно выходят из строя по всему городу.
Обнаружив, что растение-мутант ускорило свой рост благодаря первому фрагменту Ока Сарнота, Шреддер выпускает его на город, чтобы напасть на Черепашек.
Тем временем Эйприл заманивает Шреддера в ловушку, и он тут же попадает в плен.
Однако Черепашки, переодевшись разносчиками пиццы, освобождают ее, хотя Шреддер снова сбегает с фрагментом, а Черепашки должны уничтожить растение-мутанта, которое сеет хаос в городе.
Однако Крэнг говорит, что пока Шреддер не докажет, что заслуживает доверия, поскольку не смог победить черепах и Сплинтера с помощью технологии Крэнга, ему не помогут его Пешие Солдаты или Рокстеди и Бибоп, которые все еще застряли в Измерении Икс.
Шреддер отправляется в коррумпированную, захудалую школу карате и учит учеников совершать преступления, переодеваясь в Черепах, чтобы дискредитировать настоящих Черепах.
Шреддер также освобождает из-под стражи Бакстера Стокмана и поручает ему похитить Сплинтера.