После нескольких неудачных попыток вновь запустить Технодром, Шреддер и Крэнг устраивают последний отвлекающий маневр для Черепашек в Форте Чарльз, в то время как Бибоп и Рокстеди крадут энергетические топливные элементы из соседнего космического исследовательского центра.
Нахальный инопланетный комик из измерения Z (по манерам напоминающий Пи-Ви Германа) сбегает на Землю, чтобы доставить Черепашкам-ниндзя большие неприятности.
Черепашки должны очистить свои имена, когда их считают похитителями драгоценностей, укравшими бесценный изумруд во время магического представления, которое проводил иллюзионист по имени Болдини.
Бибоп и Рокстеди разыгрывают представление, чтобы заставить Черепашек съесть печенье, но не обычное печенье, потому что это печенье может превратить их в людей!
Желая узнать, каково это - быть человеком, Микеланджело съедает печенье и становится им.
Хотя эффект от превращения время от времени ослабевает, он все равно возвращается.
Тем временем Черепахи ищут Микеланджело с противоядием от антимутагена, пока он не уничтожил его, а два головореза Шреддера просят помощи у своей старой банды, чтобы ограбить корабль.
И в это время Эйприл пытается “присоединиться” к банде, чтобы получить статью для Бёрна.