Доктор Лупо и трое самых опасных преступников ЛВЧ ухитрились сбежать и взять в плен большую часть ЛВЧ.

Только Джей с Червями могут спасти ситуацию.

Бластуланцы увеличивают температуру на планете Земля с замыслом колонизации планеты.

В то же время Джей полагает, что Кей, возможно, является пришельцем — шпионом Бластуланцев.

Инопланетный пожиратель сновидений, известный как Вермакс, нападает на команду возвращающегося на Землю шаттла НАСА.

Когда Кей, Джей и Эл прибывают на место посадки, Вермакс прикрепляется к Джею и отправляет его в состояние глубокого сна.

Эл входит в сон Джея, чтобы заставить его проснуться и убрать Вермакса.

Джей по ошибке принимает церебро-акселератор за пару наушников, что делает его самым умным человеком на Земле.

Однако это также заставит его мозг взорваться через двадцать два часа.

Но его улучшенный мозг — единственная надежда ЛВЧ после того, как ненавидящий пришельцев фанатик использует путешествия во времени для того, чтобы стереть с лица земли пятерых основателей ЛВЧ.

Обезумевший Алкидианец по имени Форбус охотится на людей, высасывая из них все жизненно важные жидкости.

Однако во время погони Форбус формирует ментальную связь с Кеем, заставляя его чувствовать то же, что и он.

Неодушевлённый, оборотень, который может превращаться в неживые объекты, сбегает из тюрьмы на Землю.

Однако ЛВЧ получают помощь от Эйлин, межгалактического полицейского, которая взбудораживает некое забытое чувство к Кею.

Когда Кей заражается Милликронами, Джей занимает его место в операции по транспортировке симбионта-подростка по имени Трой в Нью-Йорк.

Он должен сделать это в течение двадцати часов, или навсегда будет поглощён Троем.

Но Баззард возвращается с целью захвата симбионта для своего загадочного босса.